Главная \ Новости \ Верховный суд объяснил, придется ли платить за неисполнение предварительного договора.

Верховный суд объяснил, придется ли платить за неисполнение предварительного договора.

« Назад

Верховный суд объяснил, придется ли платить за неисполнение предварительного договора. 17.06.2020 07:16

Учредитель подписал с компанией предварительный договор о продаже доли в ООО за 170 млн руб. Потенциальный покупатель обязался заплатить сразу 17 млн руб. Но позже передумал заключать сделку и ничего не перечислил. Продавец обратился в суд, чтобы взыскать с компании деньги. Первая инстанция постановила выплатить 17 млн руб., а апелляция и кассация отказали в требованиях. ВС рассказал, кто прав.

Татьяна Лабина* и ООО «Эм-Си Баухеми» заключили предварительный договор, что Лабина продаст свою долю в ООО «НьюКо» за 170 млн руб. Эта компания владеет недвижимостью в Подмосковье. «Эм-Си Баухеми» обязалось заплатить 17 млн руб. в качестве обеспечения исполнения будущей сделки. В соглашении стороны указали, что если компания расторгнет предварительный договор без уважительных причин, то она не вправе требовать от продавца возврата обеспечения.

Позже ООО «Эм-Си Баухеми» сообщило, что соглашение расторгает. Компания пояснила, что некие обстоятельства мешают ей выполнить свои обязательства.

Учредитель «НьюКо» Лабина обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием взыскать с компании 17 млн руб. и 4,3 млн руб. за пользование чужими денежными средствами. Она полагала, что расторжение соглашения не освобождает компанию от выплаты обеспечения, потому что такая обязанность возникла до момента расторжения. Кроме того, общество расторгло договор без уважительных причин, потому что не предоставило доказательств обратного. Суд согласился с доводами Лабиной и ее требования удовлетворил (дело № А56-14273/2018).

13-й ААС и Арбитражный суд Северо-Западного округа не согласились с первой инстанцией. Суды пришли к выводу, что компенсация ни по договору, ни по закону продавцу не положена. В п. 8.5 соглашения стороны закрепили, что Лабина вправе удержать перечисленную покупателем сумму обеспечения в случае немотивированного отказа компании от договора. Но у покупателя нет обязанности выплатить ее в счет компенсации за отказ. Суды отметили, что «Эм-Си Баухеми» объяснило причины расторжения.

Лабина обратилась в Верховный суд, который принял жалобу к рассмотрению. 4 июня 2020 года суд определил оставить в силе решения апелляции и кассации (№ 307-ЭС19-18281).

ВС согласился с аргументами апелляционного и окружного судов. Также ВС сослался на п. 15 Постановления Пленума Верховного суда от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». В нём сказано, что установить обязанность по выплате денежной суммы за отказ от договора нельзя, если право на отказ предусмотрено императивной нормой или возникает из-за нарушения другой стороной обязательства. 

Из материалов дела следует, что стороны расторгли преддоговорное соглашение на основании уведомления общества. При этом обеспечение не заплатили в период действия предварительного договора, указал ВС. Он отметил, что в уведомлении компания указала мотивы отказа от соглашения.